Şirket Türleri ve Özellikleri

Şirket türleri tasnifinde birinci ayrım, şirketin Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenip düzenlenmediğine göre yapılmakta adi şirket- ticaret şirketi olarak gruplandırılmaktadır. Adi şirket TBK’nın 620 vd. maddelerinde bir sözleşme türü olarak düzenlenmiştir. Ticari hayatı düzenleyen Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmiş bulunan şirketlere “ticaret şirketleri” denilmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’ndaki 124. Maddedeki düzenlemede de görüleceği üzere 5 farklı ticaret şirketi vardır. Bunlar şunlardır:

• Anonim Şirket
• Limited Şirket
• Kollektif Şirket
• Komandit Şirket
• Kooperatif Şirket

Düzenlenen İkinci ayrım ise şirketin yapısını oluşturan unsurlar göz önüne alınarak şahıs şirketi –sermaye şirketi şeklinde bir ayrım yapılmaktadır. Bunlarla ilgili detaylı bilgiye aşağıda yer verilmiştir. 

Sermaye Şirketleri Nelerdir?

Sermaye şirketlerinde ortakların kişiliği ilk planda önemli değildir, esas ve önemli olan şirketin sermeyesidir. Bu sebeple, ortakların değişmesi, yeni ortakların girmesi şahıs şirketlerine nazaran daha kolaydır. Ortakların sorumluluğu, şirkete koymayı taahhüt ettiği katılım payı ile sınırlıdır. Bu şirketlerde şirketten birinin ayrılmasıyla ortaklık bozulmaz. Ortakların şirkette bulunan payları kişisel olmadığından, bu paylar kolaylıkla devredilebilmekte ve satılabilmektedir. Ayrıca şirket alacaklılarına karşı olarak şirket malvarlığı ile sorumludur. Başlıca sermaye şirketleri, anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkettir. Bunlarla ilgili bilgiye aşağıda detaylı olarak yer verilmiştir.

Şahıs Şirketleri Nelerdir?

Bu tip şirketlerde ortakların kişiliği, yani ticari itibarı, mali gücü ve varlığı ön plandadır. Ortaklar şirketin borçlarından dolayı üçüncü kişilere karşı tüm malvarlıkları ile sorumludurlar. Dolayısıyla ortağın şirketteki payının devri zorlaştırılmıştır. Kural olarak, diğer ortakların izni olmadan, ortaklık devir veya miras yoluyla kazanılmaz, dışarıdan yeni kişiler şirkete ortak olarak giremezler. Şahıs şirketlerinde karşılıklı güven ve anlayış esas olduğundan , ortak sayısı azdır, genellikle iki ila dört arasında değişmektedir. Ortaklar gerçek kişilerden oluşmaktadır. Şirketten ayrılan hissedarın üçüncü kişilere karşı sorumluluğu belli süre devam etmektedir. Ayrıca ; şahıs şirketleri kendi içerisinde kollektif şirket ve komandit şirket olarak ikiye ayrılmaktadır. Bu şirket türleriyle ilgili detaylı bilgiye aşağıda yer verilmiştir.

Türkiye’de Şirket Kuruluş İşlemleri

Türkiye’de şirket kuruluş işlemlerinin ilgili ticaret sicili müdürlüğüne sunulması halinde , bir saat içerisinde tamamlanması mümkündür. Türkiye’de şirket kuruluşu harçtan muaftır. Yabancı gerçek ve tüzel kişilerin Türkiye’de şirket kurması, yerli yatırımcılarla aynı kurallara tabidir.

Ticaret sicili, Ticaret Bakanlığı’nın gözetim ve denetiminde ticaret odaları bünyesinde faaliyet gösteren 238 ticaret sicili müdürlüğü tarafından tutulmaktadır.

Kullanıcılar MERSİS internet adresi https://mersis.gtb.gov.tr/ üzerinden ücretsiz üyelik oluşturarak, şirket kuruluş sürecini başlatırlar. MERSİS’te şirket sözleşmesi hazırlanırken Türk vatandaşları kimlik numaraları ile yabancılar ise pasaport numaraları ile ortak veya yetkili olarak eklenebilmektedir. Ancak bu işlem için yabancıların öncelikle vergi dairesinden vergi numarası almaları ve ticaret sicil müdürlüğüne başvurarak kendilerini MERSİS’ e kayıt ettirmeleri gerekmektedir.

MERSİS kanuni olarak sözleşmede bulunması zorunlu olan unsurların doldurulması için kullanıcıyı yönlendirir ve gerekli bilgilerin girilmesiyle şirket sözleşmesi hazırlanır. Şirketin potansiyel vergi numarası da MERSİS tarafından otomatik olarak atanır. Daha sonra kurucular sözleşmeyi imzalar ve bu imzaların gerçekten onlara ait olup olmadığı yetkili bir makam tarafından tasdik edilir. Bu işlem için kurucuların ya da yetkili temsilcilerin ilgili kuruluşa gitmeleri gerekmektedir.

Limited şirketlerde ve kooperatiflerde bu işlem şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicil müdürlüğünde gerçekleştirilir. Diğer şirketler açısından ise şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicil müdürlüğüne veya herhangi notere başvurulması mümkündür. Tasdik işleminin noterde yapılmak istenmesi durumunda kullanıcılar MERSİS’ten aldıkları takip numarası ile herhangi bir notere başvurabilirler. Sözleşme MERSİS tarafından noterlere elektronik ortamda iletildiğinden, notere fiziki çıktı alınarak gidilmesine gerek bulunmamaktadır.

Şirketi temsile yetkili kılınan kişilerin şirket unvanı altında atacakları imzalarının yetkili makam tarafından onaylanarak, imza beyanlarının onaylanması gerekmektedir. Türkiye’de bu işlem herhangi bir ticaret sicil müdürlüğünde yapılmaktadır.

Şirket sermayesinin %0,04’ünün “Rekabet Kurumu Payı” olarak, bu kurumun banka hesabına yatırılması gerekmektedir. Bu işlem için ayrıca bankaya gidilmesine gerek bulunmamaktadır. Diğer kuruluş işlemleriyle birlikte bu bedel ticaret sicil müdürlüğünde ödenebilmektedir. Ayrıca anonim şirketlerde nakdi olarak taahhüt edilen payların en az %25’ inin şirketin tescilinden önce şirket adına açılmış hesabına yatırılması gerekmektedir.

Kurucuların ilgili belgelerle beraber sicil müdürlüğüne başvurusu üzerine ticaret sicil müdürlüğü tescil işlemini tamamlar. Ayrıca; anonim ve limited şirketler ile kooperatifin kuruluşunda, bunların tutacağı ticari defterler ticaret sicil müdürlüğünce tasdik edilerek, tescili takiben ilgilisine verilir. Kuruluş işlemlerinin bir vekaletname  ile yetkilendirilen temsilci aracılığıyla da yapılması mümkündür. Ayrıca; bir diğer husus da şirket kuruluş işlemlerinin şirket türleri arasından hangisinin  seçileceğine bağlı olarak değişmesidir. 

Şirket Kurma Maliyeti

Şirket kurma maliyeti her şirket için farklılık arz etmektedir. Bu maliyet miktarı her sene farklılık göstermektedir. Ancak şirket kurma maliyetleri arasında şu masraflar yer almaktadır:

• Şirket sermayesi
• Noter masrafı
• Vergi dairesi masrafı
• Ticaret odası masrafı

 Şirket Türleri Vergi Oranları

Ödenecek vergi tutarı şirket türlerine göre değişiklik göstermektedir. Ancak genel olarak şu vergilerle karşılaşılmaktadır.

Damga Vergisi: Her türlü sözleşmeden doğan ve devlet tarafından alınan bir vergi çeşididir. Kişiler ve kurumlar arasındaki anlaşma ve işlemlerin geçerliliğini belgeleyen kağıtlardan alınan vergidir.

Geçici vergi: Üçer aylık dönemlerde beyan edilen kar-zarar durumudur. Kar edildiği bildirildiği takdirde  ödenen vergi yıllık gelir yahut kurumlar vergisinden düşülür. Gelir vergisi mükellefleri için yıllık%15, kurumlar vergisi mükellefleri için %20 geçici vergi doğar.

Gelir vergisi: Gerçek kişilerin kurduğu şahıs şirketleri ve başka bazı teşebbüslerde bir takvim yılı içerisinde elde edilen kar üzerinden alınan vergidir.

Kurumlar vergisi: Sermaye şirketleri, kooperatifler gibi bazı kurumlar bu vergi türüne tabidir. Yıllık kar ve zarar durumu bildirilir.

Muhtasar beyanname: Her türlü şirket türü için işverenlerin vergi kesintisi yapma sorumluluğu bakımından muhtasar beyanname verme zorunluluğu vardır.

KDV: Şirket türü önemli olmaksızın şirketler her ay kdv ödemekle yükümlüdür. Yapılan faaliyete göre %1 ile %18 arasında değişmektedir.

Şirket Türleri Arası Değişim, Birleşme – Devralma Mümkün mü?

Şirket türleri arasında tür değişikliği veya birleşme devralma mümkündür. Şirketlerin birleşmesi şirketlerin malvarlıklarının , en az bir şirketin sona ermesi sonucunu doğuracak şekilde bir bütün haline gelmesidir. Şirketlerin birleşmesiyle; şirketler herhangi tasfiye sürecine girmeden tüzel kişiliklerini kaybederek yeni bir tüzel kişilik çerçevesinde birleşebilmektedir.TTK 137/1 hükmündeki tabloya göre caiz olan birleşmeler şöyledir:

• Sermaye şirketleri; sermaye şirketleriyle, kooperatiflerle ve devralan ortaklık olmaları şartıyla, kollektif ve komandit şirketlerle
• Şahıs şirketleri; şahıs şirketleriyle, devrolunan ortaklık olmaları şartıyla sermaye şirketleriyle ,devrolunan ortaklık olmaları şartıyla kooperatiflerle
• Kooperatifler; kooperatiflerle, sermaye şirketleriyle ve devralan ortaklık olmaları şartıyla şahıs şirketleriyle birleşebilir.
• Ayrıca TTK 194/1 hükmü uyarınca ticari işletmeler; bir ticaret şirketiyle onun tarafından devrolunmak şartıyla birleşebilir.

TTK’da birleşmelerle ilgili iki yasak öngörülmektedir.

• Kooperatifler şahıs şirketleri ile devrolunan sıfatı ile birleşememektedirler.
• Anonim veya limited gibi sermaye şirketlerinin devrolunan şirket sıfatı ile kollektif veya komandit gibi şahıs şirketleriyle birleşmesi yasaktır.

Birleşme yazılı olarak yapılmış olan bir sözleşmenin düzenlenmesi ile gerçekleşmektedir. Sözleşmenin birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organlarınca imzalanması ve genel kurulları tarafından onaylanması gerekmektedir.

TTK 181 hükmünde öngörülen geçerli tür değiştirmeler şöyledir:

• Bir sermaye şirketi; başka türde bir sermaye şirketine, kooperatife
• Bir kollektif şirket; bir sermaye şirketine, bir kooperatife, bir komandit şirkete
• Bir komandit şirket; bir sermaye şirketine, bir kooperatife, bir kollektif şirkete
• Bir kooperatif; bir sermaye şirketine dönüşebilir.

Kanunun karşıt anlamından çıkarılan geçerli olmayan tür değiştirmeler şunlardır:

• Bir sermaye şirketi bir şahıs şirketine dönüşemez.
• Bir kooperatif bir şahıs şirketine dönüşemez.

Tür değiştirmeye ilişkin işlemler yasadaki sırasıyla şunlardır:

Yeni türdeki şirketin kuruluşuna ilişkin hükümlere uyulmalıdır, ara bilanço hazırlanmalıdır, tür değiştirme planı düzenlenmelidir ,tür değiştirme raporu hazırlanmalıdır, ortakların inceleme hakkı mevcuttur, tür değiştirme planının genel kurulda onaylanması gerekir, tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır.

Hangi Şirket Türü Daha Avantajlı?

Şirket türü seçiminde aşağıdaki başlıkları şirket kuracak kişinin kendi durumuna göre değerlendirmesi, uygun tercihe yönlendirecektir.

• Yıllık satış hedefi
• Büyüme planları
• Ortaklık yapısı
• Sermaye
• Kurumsal imaj
• Vergi muafiyetleri
• Teşvikler
• Yatırımcı durumu
• İşin sürekliliği 

Sonuç Olarak Nelere Dikkat Etmek Gerekir?

Tüm anlatılanlar şirketler hukukuna dair genel hükümlerdir. Hukuki süreç aşamasında doğru  sonuca ulaşabilmek adına şirketler hukuku avukatı yardımı alınmasını tavsiye ederiz.

Anonim Şirket Türü

Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığı ile sorumlu bulunan şirkettir. Pay sahipleri sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile şirkete karşı sorumludur. Anonim şirket bir ticaret şirketi olup tacir sayıldığı için, bir unvan seçip kullanmak mecburiyetindedir. Asgari sermaye tutarı 50.000 Türk Lirasıdır. (Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketler açısından başlangıç sermayesi ise en az 100.000 TL olabilir.) Anonim şirket üçüncü kişilere karşı kendi malvarlığı ile sorumludur.

Anonim şirket ortaklarının şirket borçlarından dolayı sorumluluğu, sadece koymayı taahhüt ettikleri sermaye payları ile sınırlı olarak şirkete karşıdır. Anonim şirketler kanunen yasak olmayan her türlü iktisadi amaç ve konular için kurulabilirler. Diğer ticaret ortakları gibi tüzel kişiliğe haizdir. Anonim şirket tek kişi tarafından kurulabilir. Yüzlerce ortakla da kurulabilir.

Anonim şirkete gerçek ve tüzel kişiler pay sahibi olarak ortak olabilir. Pay sahipleri paylarını serbestçe devredebilir. Genel Kurul onayına ihtiyaç yoktur. Ortak sayısı 250‘nin üzerindeyse Anonim Şirket paylarının bir kısmı halka devredilecektir.

Anonim şirketin genel kurul ve yönetim kurulu olarak iki organı vardır. Bunun haricinde sınırsız sayıda organ kurulabilir.

Limited Şirket Türü

Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı adı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının  toplamından oluşur. Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. Limited şirketler halka arz olunamaz. Limited şirkette ortakların sayısı elliyi aşamaz.

Ortak sayısını tek kişiye inmesi durumunda ,bu durumun iktisap tarihinden itibaren yedi gün içinde devralan  kişi tarafından müdürlere bildirilmesi gerekir. Müdürler de yazılı olarak yedi gün içinde şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını sicile tescil ve ilan ettirirler. Şirketin maksat ve konusunun unvanda yer alması gerekir. Limited şirketin esas sermayesi en az 10.000 TL’dır. Nakdi olarak getirilen sermayenin şirketin tescilinden sonraki 24 ay içinde ödenmesi mümkündür.

Paylı Komandit Şirket Türü

Sermayesi paylara bölünen ve ortaklardan bir veya birkaçı şirket alacaklılarına karşı bir kolektif şirket ortağı, diğerleri bir anonim şirket sahibi gibi sorumlu olan şirkettir. Paylı komandit şirkette, sermaye paylara bölünmüş olup, komanditerler, bu payları anonim şirket payları gibi serbestçe kullanabilirler.

En az bir komandite ortağın bulunması şarttır. Ortaklar şirket borçlarından sınırsız şekilde sorumludur. Komandite ortakların gerçek kişilerden olması gerekir. Esas sözleşme yazılı şekilde düzenlenir, kurucularla komandite ortakların tümü tarafından imzalanır. Şirketin tüzel kişilik kazanabilmesi için ticaret siciline tescil edilmesi gerekir.

Kollektif Şirket Türü

Kollektif şirket ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla, gerçek kişiler arasında kurulan ve ortakların hiç birinin sorumluluğu şirket alacaklılarına karşı sınırlanmamış olan şirkettir. Kollektif şirket, esnaf faaliyetini aşan bir ticari işletmeyi işletmek amacıyla kurulabilir. Tacir olması nedeniyle bir ticaret unvanı kullanmak ve bunu ticaret siciline tescil ettirmek zorundadır. En az iki kişi tarafından kurulabilir ve bu kişilerin gerçek olması zorunludur.

Ortaklar şirket borçlarından dolayı bütün malvarlıkları ile sınırsız ve müteselsil olarak sorumludur. Şirket ortaklarından her biri ayrı ayrı şirketi yönetme hakkına haizdir. Ancak şirket sözleşmesiyle veya ortakların çoğunluğunun kararıyla yönetim işleri ortaklardan birine , birkaçına veya tümüne verilebilir. Şirket ortakları şirket alacaklılarına karşı ikinci dereceden sınırsız sorumludur.

Kollektif şirketlerde sermaye şartı yoktur. Kollektif şirket tüzel kişiliğe sahiptir. Kollektif şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması zorunludur ve sözleşmedeki imzaların noterce onaylanması şarttırKollektif şirketin tüzel kişilik kazanabilmesi için tescil ve ilan edilmesi gerekir. Kollektif şirket, temsilcileri vasıtasıyla hakları kullanabilir ve borç altına girebilir.

Adi Komandit Şirket Türü

Ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla kurulan, şirket alacaklılarına karşı ortaklardan bir veya birkaçının sorumluluğu sınırlandırılmamış ve diğer ortak veya ortakların sorumluluğu belirli bir sermaye ile sınırlandırılmış olan şirket komandit şirkettir. Adi komandit şirket, bir ticari işletme işletmek için kurulabilir. Komandite ortaklardan en az birinin adı ve soyadı ile şirketin türünü gösteren bir ibareden oluşan bir ticaret unvanı olması gerekir.

Komandite ortak ve komanditer ortak olarak ikiye ayrılır. Komandite ortaklar, şirket borçlarından dolayı üçüncü kişilere karşı malvarlıkları ile müteselsilen sorumludur. Komandite ortaklar ancak gerçek kişiler olabilirler. Komanditer ortakların sorumlulukları ise sadece şirkete koymayı taahhüt ettikleri katılım payı ile sınırlıdır. Komanditer ortaklar hem gerçek kişiler hem tüzel kişiler olabilir.

Komandite ortaklar TTK 127 hükmünde sayılan ve sermaye olarak konulabilecek her türlü malları, hakları ve ekonomik değeri olan unsurları sermaye olarak koyabilirler. Komanditer ortaklar, ancak nakit veya nakde çevrilebilen mal ve hakları sermaye olarak koyabilirler. Komandit şirketler tüzel kişiliğe sahiptirler. Tüzel kişiliğini ticaret siciline tescil ile kazanırlar.

Adi Şirket Türü

İki veya daha fazla kişinin ortak bir amaç güdülerek mal veya emeklerini veya mallarını ortak bir amaca erişmek için birleştirmeyi üstlendikleri şirket türüdür. Tüzel kişiliği yoktur. Şirketle ve şirketin mal varlığı ile ilgili hukuki eylem ve işlemlerde tüm ortaklar birlikte hareket etmek zorundadır. Temel unsurları sözleşme, kişi, amaç, sermaye, müşterek amaç doğrultusunda birlikte çalışmadır.

Kooperatif Şirket Nedir?

Ne şahıs şirketi ne sermaye şirketidir. Diğer şirket türlerinden farklılık gösterir. Ortaklar bazı ekonomik menfaatlerini ve mesleki yahut geçimle ilgili ihtiyaçlarını iş gücü veya mali katkılarla karşılıklı olarak yardım ve dayanışma  ve kefil olma suretiyle sağlanarak koruma maksadıyla kurulur. En az yedi ortakla kurulan şirket türüdür. Yöneti kuralları Türk vatandaşı olan ve diğer bazı şartları taşıyan gerçek ve tüzel kişilerden oluşur.