Limited Şirketler

Limited şirket, bir veya birden çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticari unvan altında kurulan; esas sermayesi belirli olup sermaye paylarının toplamından oluşan ortaklık tipidir. Türk Ticaret Kanunu madde 573 vd. Limited Şirketi tanımlamıştır.

Limited Şirket Nasıl Kurulur

Türk Ticaret Kanunu madde 576’ya göre şirket sözleşmesinde aşağıdaki kayıtların açıkça yer alması gereklidir:

a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.

b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu.

c) Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları.

d) Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları.

e) Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.

Limited şirketler, Anonim Şirketlere nazaran daha kolay kurulur. Kanunda öngörülen şartlar yerine getirildiği takdirde şirketin kurulması için herhangi bir engel yoktur. Anonim şirketlerdeki payların halka arzı suretiyle kuruluş gibi bir şart limited şirket için öngörülmemiştir.

Türk Ticaret Kanununa göre Limited şirketlerin iki zorunlu organı bulunmaktadır. Bunlar Genel Kurul ve müdürlerdir. Bu organlar arasında üstlük astlık ilişkisi bulunmamaktadır. Genel kurul, tüm ortakların katıldığı bir karar organı, müdürler ise idare ve temsil organı olarak nitelendirilebilir.

1- Genel Kurul

Genel kurul şirketin karar organıdır. Tüm ortakların katılması ile oluşur. Genel kurulun toplanması olağan ve olağanüstü toplantı olmak üzere ikiye ayrılır. Olağan genel kurul toplantısının her yıl için hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde ve senede bir kez yapılması gerekmektedir. Olağanüstü genel kurul toplantısı ise kanuna göre, şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe her zaman yapılabilir. Genel kurulun yetkileri;

• Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi
• Müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları
• Bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulması
• Şirketin feshi
• Esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanması..

2- Müdürler

Zorunlu diğer bir organ olan müdürler ise limited şirketin temsil ve yönetim organıdır. Gerçek veya tüzel kişiler limited şirket müdürü olabilirler.

Limited Şirketin Sona Ermesi Ve Tasfiyesi

Limited şirketlerin sona erme halleri Türk Ticaret Kanunu md. 636’da belirtilmiştir. Bunlar:

• Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle.
• Genel kurul kararı ile.
•  İflasın açılması ile.
•  Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde.
•  Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir
• Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.

Özellikleri

• Sermaye şirketidir. Sermayesi belirlidir. Şirket sözleşmesinde Kanunda belirtilen asgari sermaye miktarı belirlenmelidir.
• Şirketin sermayesi, ortaklarca taahhüt edilen sermaye paylarının toplamıdır.
• Ortakların şirket borçlarından dolayı sorumluluğu yoktur. Ortaklar taahhüt ettiği sermayeyi getirmekle yükümlüdür ancak kanuna göre bu yükümlülüklerine yan yükümlülüklerin getirilmesi mümkündür.
• Limited şirket bir ya da daha fazla gerçek veya tüzel kişi ile kurulabilir.
• Limited şirket kanunen yasak olmayan her türlü amaç ve konu için kurulabilir.
• Emek ve ticari itibar sermaye konusu olamaz.
• Limited şirketlerde genel olarak ortak sayısı azdır. Uygulamada iki veya üç ortağı genellikle aşmaz.

Stj. Av. Büşra KARATAŞ