Anonim Şirket Nasıl Kurulur?

Anonim şirketinin kurulabilmesi için pay sahibi olan en az bir gerçek veya tüzel kişinin kurucu olması gerekir. Anonim şirkette pay taahhüt edip esas sözleşmeyi imzalayan gerçek veya tüzel kişiye kurucu denir. Kurucular, bu işlemi, üçüncü bir kişinin hesabına yaptıkları takdirde, bu kişi de kuruluştan doğan sorumluluk bakımından kurucu sayılır. Söz konusu üçüncü kişi, kendisi hesabına iş gören kimsenin bildiği veya bilmesi gereken bir hususu kendisinin bilmediğini ileri süremez. (TTK.337/2)

Anonim şirketin temel kuruluş yöntemi ani kuruluş yöntemidir. Bu yöntemde kurucular şirket sermayesinin tamamını taahhüt eder. Kurucuların taahhüt ettiği sermayenin tamamının “nakitten-paradan” oluşması halinde basit ani kuruluş söz konusudur. Şirket sermayesinin kısmen veya tamamen ayni sermayeden oluşması, kuruculara veya yönetim kurulu üyelerine özel menfaatler sağlanması, şirketin kuruluşu sırasında bir ayın ya da işletmenin devralınması halinde de nitelikli ani kuruluş söz konusu olacaktır.

Kuruluş Süreci

1- Ayni sermaye ile devralınacak işletme ve ayınlara değer biçilmesi

Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişi değer biçer ve değerleme raporu hazırlar.

2- Esas sözleşmenin hazırlanması-imzalanması

Esas Sözleşmenin Hazırlanması

Şirket esas sözleşmesi yazılı şekilde yapılmalı ve tüm kurucular tarafından imzalanmalıdır.

TTK m. 339’ a göre esas sözleşmeye yazılması zorunlu unsurlar:

• Şirketin ticaret ünvanı ve merkezinin bulunacağı yer
• Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış işletme konusu
• Şirketin sermayesi ile her payın itibari değeri, bunların ödenme şekil ve şartları
• Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı alacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar, devir sınırlamaları
• Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar, bunların değerleri, bunlara karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve ayın devralınması söz konusuysa bunların bedeli, şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedeli, şirketin kurulmasında hizmeti görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı
• Kuruculara, yönetim kurulu üyelerine ve diğer kişilere şirket karından sağlanacak menfaatler
• İlk yönetim kurulu üyeler, yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza atmaya yetkili olanlar
• Genel kurulların toplantıya çağrılma şekilleri, oy hakları
• Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarı
• Şirket ait ilanların nasıl yapılacağı
• Şirketin hesap dönemi

3- İmzaların noterde onaylanması veya sözleşmenin sicil müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması

Anonim şirket, sözleşme noterce onaylandığı veya sözleşme ticaret sicil müdürü veya yardımcısı huzurunda imzalandığı an kurulmuş olur.

4- Gerekiyorsa Ticaret Bakanlığı’ndan izin

Ticaret Bakanlığından İzin Gerektiren Haller

Ticaret Bakanlığı izniyle kurulacak anonim şirketler Ticaret Bakanlığı’nın hazırladığı tebliğle belirlenir. Bakanlık, kanunun emredici hükümlerine aykırılık olup olmadığı hususunda inceleme yapar. Tebliğle belirlenenlerin dışındaki anonim şirketlerin kuruluşu için izne gerek yoktur.

“Bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktöring şirketleri, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılık şirketleri, sigorta şirketleri, tüketici fınansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, serbest bölge kurucusu ve işletici şirketler ve Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi şirketler” kuruluşları sürecinde bakanlık iznine tabi kılınmıştır.

5- Sermayenin kısmen veya tamamen ödenmesi

MADDE 344– (1) Nakden taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, gerisi de şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenir. Payların çıkarma primlerinin tamamı tescilden önce ödenir.

6- Ticaret siciline tescil ve ilan

Bakanlık izniyle kurulacak olan anonim şirketlerde iznin alınmasını, diğer şirketlerde sözleşmenin noter tarafından onayını veya şirket sözleşmesinin ticaret sicil müdürü ya da yardımcısı huzurunda imzalandığı tarihten itibaren 30 gün içinde şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilir. Şirket tescil ile tüzel kişilik kazanır.

Kuruluş Belgeleri

• 1- Esas sözleşme
• 2- Değerleme raporları
• 3- Şirketle, kurucularla ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler.

Bu belgelerin şirket sicil dosyasında bulunması gerekir ve birer nüshaları şirket tarafından 5 yıl saklanır.